企业合规改革试点第三年 如何驶向下一站

南方财经全媒体集团 记者 徐倩宜 北京报道

2020年3月起，企业最高检在上海、合规何驶江苏、改革山东、试点广东的第年6家基层检察院，试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”。向下

今年2月，企业涉案企业合规改革试点在全国检察机关全面推开，合规何驶截至今年6月，改革全国检察机关已办理合规案件2382件，试点其中适用第三方监督评估机制案件1584件；对整改合规的第年606家企业、1159人依法作出不起诉决定。向下

相关数据显示，企业2021年我国单位犯罪起诉数明显下降，合规何驶深化涉案企业合规改革试点成效初显。改革

今年已经进入企业合规改革试点第三个年头，试点工作已在全国全面推开。

企业合规改革如何进一步推进？在两年多改革推进过程中遇到了哪些问题？企业合规还有哪些痛难点需要解决？

8月8日在京举行的深化企业合规改革路径研讨会上，山东大学讲席教授谢鹏程、中国人民大学法学院教授李奋飞、全国企业合规委专家委副主任李近宇等合规领域权威专家围绕企业合规改革的制度设计和理论研究、深化改革的实施路径等视角进行了深入探讨。

完善法律建设 建立中国合规模式 

全国企业合规委专家委副主任李近宇在会上提到，中国还需要建立适用中国企业在市场中的合规模式，并且企业合规管理的推进需要公权力的外部力量介入。

中国人民大学法学院教授陈卫东提出，应当在刑事诉讼法中对合规作出相应的制度安排。以专章模式来调整立法，企业合规长期建构制度设计，如果采取分散模式必须解决合规诉讼程序与普通程序中的审查起诉内容、审查起诉期限、不起诉适用等内容相冲突的问题，采取专章模式能够有效避免因条文冲突而导致法律上的混乱。并且，对已经符合起诉法定条件的涉企业犯罪案件，检察机关应该在合规整改决策权衡如何实现公共利益的最大化，再决定是否起诉。

中国政法大学教授赵旭东则认为，从合规制度完备性来说，仅仅有刑事制度规定是不够的，需要从企业制度、公司制度方面进行基础性建设。他提出，应当把企业合规制度纳入到公司法的制度建设当中，并且制定专门条款并规定合规机构的设置、合规机构的职权、合规部门责任等详细内容。

清华大学教授黎宏表示，企业合规经过这几年的探索之后已经进入深水区，他提到刑行衔接的问题，“检察机关需要联合相关行政监管部门一起制定合规整改标准”。

中国人民大学法学院副院长程雷则提出建议，以大型企业合规案例促进合规工作高质量发展、全流程开展合规向前延伸到侦查阶段，向后延伸到法院阶段；通过绩效考评等方式做好检察机关的内部管理工作。

中国投资协会品牌投资促进中心主任刘红霞认为，中国最高检在推行合规工作时，一直强调加强对各类市场主体依法平等保护，促进各类市场主体合规经营，助力经济社会高质量发展，这从社会民生的角度突出了企业守住合规底线的重要性。

北京大学教授邓峰则关注合规有效性的问题，他认为需要明确合规的有效期制度。另外，他也关注合规工作的具体落实，他提出，应当不断总结经验、保持警惕，从而针对现实的问题提出更好的解决方案。

从“被动合规”转为“主动合规”

在山东大学讲席教授谢鹏程来看，合规的路径应该将“被动合规”转向“主动合规”。

根据统计表明，我国企业大约是4000万家，目前涉案企业是3000家，不到万分之一。

他认为，合规改革业务对象具有较大增长空间。另外，合规的方向还应当从个别企业的合规向行业合规、区域合规进行转变，比如食品医药等强监管行业等，以及涉重案需要合规的企业，因为企业的违法犯罪影响到的不只是该公司，还可能影响到社会的安全稳定。

李近宇也提出，“以行业合规为抓手，第一个以点带面，以被动促主动”。他认为，从实践的角度来看一个企业，如果有违规的行为，不仅仅是一家企业的问题，而是一个行业生态的问题。

他解释道，“主动”包括两个方面，一个是其他企业的主动合规，通过一个涉案企业分析他的违规根源以及涉案企业的竞争对手、上下游以及商业伙伴是否存在相同问题。另一个是涉案企业要主动合规。他认为应当通过行刑结合、奖惩并举激励企业的主动合规。

星来律师事务所合伙人会议主席赵运恒则认为，具备企业合规文化，需要具备更开阔的思维并且通过各种形式上进行变革。以此真正达到社会安定、企业良性治理、经济发展、人民安居乐业。

何种企业家犯罪属于企业合规整改对象？

中国人民大学法学院教授李奋飞表示，实践当中也出现了一些企业家在涉嫌危险驾驶职务侵占个人犯罪当中，律师开始申请启动合规考察的情况。

虽然企业家个人犯罪案件已经纳入合规考察范围，但企业家犯罪需要与公司的生产经营密切，判断与公司的生产经营密切相关的标准不能被肆意扩大边界。

他认为，企业家犯罪纳入合规整改范围应具有两个条件，一是企业家要为企业利益实施犯罪行为，企业家从事挪用公款、职务侵占、违法发放贷款等个人犯罪行为不应当被纳入合规整改范围。二是企业家的犯罪行为需要与企业的管理制度漏洞存在的密切的关系，企业开展合规整改的前提是企业确实存在合规管理的漏洞，因此导致企业家实施犯罪行为。

李奋飞还认为，合规整改实践中还存在一些误区，比如专项合规，只能避免同类的犯罪，无法保证永远不发生同类犯罪更无法保障其他类型犯罪。

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