过半收入来自中车，重要子公司曾是一上市公司募投项目，博菲电气主板IPO

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来源：梧桐树下V

摘要：浙江博菲电气（发行人）申报深交所主板IPO，菲电主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的气主研发、生产与销售。过半公司2018年、收入市公司募2019年扣非归母净利润分别只有2096万元、自中曾上3894万元，车重2020年大幅增长到8537万元。投项2020年、目博2021年上半年公司对的菲电销售收入占营业收入的比例分别为 63.55%和 52.69%，客户集中度较高。株洲时代绝缘公司是发行人持股70%的子公司，原为株洲（600458）的控股子公司，使用了时代新材2002年IPO时募集的资金4995万元。2018年12月-2019年1月时代新材通过挂牌方式将时代绝缘90%股权转让给株洲兆源机电及联合收购方。发行人控股股东博菲控股2018年12月为兆源机电提供拆借款。发行人于2020年3月从兆源机电受让时代绝缘公司70%的股权，成为控股股东。2021年上半年，时代绝缘实现净利润954.7万元，占博菲电气净利润总额的25.28%，是博菲电气重要子公司。笔者怀疑，兆源机电收购时代绝缘，就是博菲电气有意安排的，以避免博菲电气直接从上市公司收购子公司。

浙江博菲电气申报深交所主板IPO。公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。公司前身嘉兴市永成绝缘材料有限公司成立于2007年3月，同年7月更名为嘉兴市机电有限公司，2018年6月29日整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。嘉兴博菲控股有限公司为公司控股股东，持有公司46.34%的股份。公司实际控制人为陆云峰、凌莉夫妇，均出生于1975年。陆云峰、凌莉合计直接持有公司16.66%股份，并通过博菲控股、云格投资、聚成投资间接控制公司72.84%股权，合计控制公司89.50%股权；陆云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长。

一、2018年、2019年业绩单薄，2020年业绩大增长、2021年上半年利润同比下降

2018年、2019年、2020年及2021年上半年，公司实现收入分别为12847万元、19488万元、32585万元及13763万元，扣非归母净利润分别为2096万元、3894万元、8537万元及2442万元。2018年、2019年公司业绩比较单薄，2020年扣非归母净利润实现了大增长，同比增长119.24%。

招股书披露：2021年1-6月公司经营利润有所下降，主要系随着国家风电补贴逐步退坡，下游风机生产企业竞争有所加剧，2021年1-6月公司收到的风电客户订单有所减少，毛利率相对较高的风电产品收入占比下降；另一方面，受到原油市场价格大幅上涨的影响，公司主要原材料价格出现明显上涨，提高了相关产品生产成本。

二、过半收入来自于中国中车

报告期内，公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为51.70%、64.29%、62.64%和 50.41%。报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为40.98%、45.14%、63.55%和52.69%，客户集中度较高。

招股书解释：客户集中度较高，主要系受下游应用领域市场竞争格局影响所致，符合公司行业经营特点。同时，公司与主要客户交易具有稳定性和可持续性，公司具备独立面向市场获取业务的能力，客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影响。

报告期内，发行人对主要中车系客户的销售收入情况具体如下：

三、报告期托付转贷金额较高

在实际经营过程中发行人根据自身的生产需求进行采购，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人在办理流动资金贷款过程中存在转贷的情形，故贷款发放的时间、金额等与发行人实际向供应商支付的采购款存在不匹配的情形。银行将借款资金先支付给发行人子公司云好贸易、云润贸易及关联方哈大绝缘等受托支付对象，然后由上述三家公司转回。

报告期内，发行人发生银行转贷情况如下：

2018年至2020年，发行人采用受托支付方式获得的流动资金贷款金额分别为 9800.00万元、11890.00万元、8300.00万元，公司发生的转贷金额分别为9800.00 万元、11187.02万元和6133.83万元，两者差额为公司向子公司支付的实际货款金额。上述相关资金均用于公司日常经营。公司已按期、足额偿还上述借款的本金和利息，公司与贷款银行之间无纠纷。

截至2020年12月末，发行人已归还上述借款，且不存在逾期的情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人上述借款资金均用于日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、证券投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形，且在资金周转过程中未收取任何费用，也不存在利益输送或损害双方公司利益的情形。至此，公司未再发生转贷行为。

针对上述转贷行为，发行人已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相关内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，严格履行相关内控制度要求。发行人已加强对相关经办的董事、高级管理人员、业务操作人员的教育，停止通过转贷进行融资。

四、重要子公司原为上市公司时代新材的子公司，使用IPO募集资金4995万元

株洲绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）系浙江博菲电气持股70%的子公司。时代绝缘成立于2001年12月29日，2018年12月之前是株洲时代新材料科技股份有限公司（600458，2002年12月上市，以下简称“时代新材”）全资子公司。2018年9月29日时代新材发布《关于挂牌转让全资子公司时代绝缘90%股权的公告》。2018年12月株洲兆源机电、株洲渌口经开区发展有限公司联合取得该挂牌股权，分别持股57.65%、32.35%，摘牌价格合计1.8296亿余元，2019年1月21日完成工商变更登记。2020年3月2日，渌口经开区公司将所持时代绝缘股权全部转让给兆源机电。2020年3月30日，浙江博菲以8821.26万元从兆源机电受让时代绝缘70%的股权，成为时代绝缘的控股股东。

时代绝缘2020年、2021年上半年的净利润分别为1424万元、955万元。时代绝缘2021年上半年的净利润占发行人当期净利润的25.28%，这个比例比较高，显示时代绝缘是发行人的重要子公司。

笔者翻阅时代新材2002年12月公布的招股说明书，发现时代绝缘拟使用时代新材IPO募集资金。时代新材招股说明书披露，公司实际募集22114万余元，用于5个项目，其中第4个项目为：特种涂料与新型绝缘材料产业化项目，投资金额4995万元。

时代新材招股说明书中的“绝缘公司”全称就是株洲时代电气绝缘有限责任公司。第4个募投项目建成投产后，绝缘公司可增加年产特种涂料1500吨、新型绝缘材料672吨的生产能力。项目达产后，预计年新增销售收入9000万元，新增净利润1969万元。

2004年3月底，时代新材对时代绝缘增资4995万元，增资后，时代新材对时代绝缘的持股比例从原来的70%上升到94.59%。时代新材2004年年报显示，对子公司时代绝缘公司的拟投入金额4995万元已实际投入，2004年产生毛利568万元，符合计划进度、符合预计收益。

IPO募投项目转了一个弯（通过兆源机电）变成了博菲电气的子公司。凑巧的是，博菲电气招股书披露：公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转资金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在2020年度收回了已拆出资金。证监会反馈意见显示：博菲电气的控股股东曾在2018年12月将资金拆借给兆源机电使用。

在兆源机电联合渌口经开区公司收购时代绝缘前，博菲电气及其控股股东将资金拆借给兆源机电，收购完成一年后，兆源机电再将渌口经开区公司所持时代绝缘公司股权收归己有，然后马上将所持时代绝缘的70%股权转让给博菲电气，兆源机电只保留20%股权。这样的一通操作，不禁让人怀疑，兆源机电收购时代绝缘是博菲电气有意安排的，实际是替博菲电气代持一年股权，以避免博菲电气直接从上市公司手中收购子公司，免除部分资产重复上市的嫌疑。

证监会于2021年12月10日公布对博菲电气的反馈意见要求发行人说明如下两大问题：

1、关于资产重组。请发行人：（1）披露收购时代绝缘的背景和原因；（2）说明收购前兆源机电取得时代绝缘90%股权的具体过程及资金来源；（3）说明发行人控股股东博菲控股2018年12月为兆源机电提供拆借款的原因及合理性，2018年12月至2020年3月，兆源机电持有时代绝缘的股权是否代发行人持有。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。

2、时代绝缘系来自于上市公司资产，请保荐机构和发行人律师根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订），比照发行人核查兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，并按《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。

笔者查阅博菲电气招股书更新版，未见对上述两大问题的解释、答复。

(责任编辑：时尚)